昆明公司注销后职工债权的责任主体公司注销即意味着企业法人资格灭失,公司注销后职工债权保护涉及到的首要问题是公司注销后职工债权得向谁主张,因此本文首先探析公司注销后职工债权的责任主体。公司注销后职工债权可能存在的责任主体有股东、公司财产的承继人和清算组成员,下面对这些责任主体进行逐一分析论述。
1.公司股东公司法律制度设立的目的和意义就是区分股东个人财产和公司法人财产。有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担清偿责任,股东可以依法将其出资设立的公司进行清算注销,并以公司财产清偿公司债务,以终止其作为出资人对公司应当承担的义务。法律要衡平保护出资人和劳动者的权益,因此要区分不同情形来确定公司注销后股东是否应该对职工债权承担清偿责任。公司注销后股东承担责任的情形大致分为以下几类:
(1)履行出资义务有瑕疵:如果存在股东在设立公司时出资不到位或者抽逃出资之情形,至公司清算注销时也没有补齐欠缴的出资额,那么公司清算注销后职工可以向股东主张劳动债权,让股东在未缴纳出资额限度内承担责任。
(2)清算过程股东行为存在瑕疵:在清算过程中股东如果存在恶意处置公司财产、或者未经清算以虚假的清算报告骗取登记机关将公司予以注销等情形,职工可以向股东主张劳动债权。其法律依据是最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》第19条:有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东、以及公司的实际控制人在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失的,或者未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记。债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的人民法院应当予以支持。
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(3)股东是公司清算注销后财产的承继者:如果公司清算注销后的财产由股东承继,那么职工在公司注销后发现自己的劳动债权未得到有效清偿,可以向股东主张清偿。
(4)股东对公司清算出具了债务承担的承诺:如果股东在清算注销过程中做出了承诺,承诺公司注销后新发现的未清偿的债务由其承担,则债权人可以据此要求股东承担清偿责任,职工债权也不例外。具体到本文所述的个案,张某某继受取得某市锻造有限公司的股权,不存在股东出资义务不实或抽逃出资的情形,但在查询某市锻造有限公司的工商注销档案时,只有一张注销登记表,无其他清算注销公告、决策文件、清算报告等文件,可以认定张某某作为股东在公司清算注销过程的行为有瑕疵,应当承担股东责任。
2.财产承继者公司清算注销后,公司财产可以由股东承继,也可以由其他主体承继。如果公司清算注销后的财产由其他主体承继,那么该主体在承继财产的范围内应该对债权人有清偿义务,职工也可以就其劳动债权向财产承继者主张清偿。