国资委、财政部《关于印发<国有控股上市公司（境外）施行股权鼓励试行方法>的告诉》（国资发分配〔2006〕8号）和《关于印发<国有控股上市公司（境内）施行股权鼓励试行方法>的告诉》（国资发分配〔2006〕175号）印发后，境内、外国有控股上市公司（以下简称上市公司）积极探索试行股权鼓励准则。因为上市公司外部市场环境和内部运行机制尚不健全，公司办理构造有待完善，股权鼓励准则尚处于试点期间，为进一步标准施行股权鼓励，现就有关疑问告诉如下：
一、严厉股权鼓励的施行条件，加速完善公司法人办理构造
上市公司国有控股股东有必要实在施行出资人责任，并依照国资发分配〔2006〕8号、国资发分配〔2006〕175号文件的需求，树立标准的法人办理构造。上市公司在到达外部董事（包含独立董事）占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事构成的需求以后，要进一步优化董事会的构造，健全经过股东大会推举和替换董事的准则，按专业化、作业化、市场化的原则断定董事会成员人选，逐渐削减国有控股股东的负责人、高档办理人员及其他人员担任上市公司董事的数量，添加董事会中由国有财物出资人代表提名的、由公司控股股东以外人员任职的外部董事或独立董事数量,催促董事提高履职才能，遵循作业操行，使董事会真实变成各类股东利益的代表和重大决议方案的主体，董事会选聘、查核、鼓励高档办理人员的功能有必要到位。
二、完善股权鼓励成绩查核系统，科学设置成绩方针和水平
（一）上市公司施行股权鼓励，应树立完善的成绩查核系统和查核方法。成绩查核方针应包含反映股东报答和公司价值发明等归纳性方针，如净财物收益率（ROE）、经济添加值（EVA）、每股收益等；反映公司赢利才能及市场价值等生长性方针，如净赢利增加率、主营业务收入增加率、公司总市值增加率等；反映公司收益质量的方针，如主营业务赢利占赢利总额比重、现金营运指数等。上述三类成绩查核方针原则上最少各选一个。有关成绩查核方针的核算应契合现行会计准则等有关需求。
（二）上市公司施行股权鼓励，其颁发和行使（指股市期权和股市增值权的行权或约束性股市的解锁，下同）环节均应设置应到达的成绩方针，成绩方针的设定应具有前瞻性和挑战性，并实在以成绩查核方针完结状况作为股权鼓励施行的条件。
1.上市公司颁发鼓励方针股权时的成绩方针水平，应不低于公司近3年均匀成绩水平及同职业（或选择的同职业境内、外对标公司，职业参照证券监管部门的职业分类标准断定，下同）均匀成绩（或对标公司50分位值）水平。
2.上市公司鼓励方针行使权利时的成绩方针水平，应联系上市公司所在职业特色和自身战略开展定位，在颁发时成绩水平的根底上有所提高，并不得低于公司同职业均匀成绩（或对标公司75分位值）水平。凡低于同职业均匀成绩（或对标公司75分位值）水平以下的不得行使。
（三）完善上市公司股权鼓励方针成绩查核系统，实在将股权的颁发、行使与鼓励方针成绩查核成果严密挂钩，并依据成绩查核成果分档断定不一样的股权行使份额。
（四）对科技类上市公司施行股权鼓励的成绩方针，能够依据公司所在职业的特色及生长规则等实践状况，断定颁发和行使的成绩方针及其方针水平。
（五）对国有经济占操控位置的、关系国民经济命脉和国家安全的职业以及依法施行专营专卖的职业，有关公司的成绩方针，应经过设定经营难度系数等方法，剔除报价调整、宏观调控等方针要素对成绩的影响。
三、合理操控股权鼓励收益水平，施行股权鼓励收益与成绩方针增加挂钩起浮
依照上市公司股价与其经营成绩有关联、鼓励方针股权鼓励收益增加与公司经营成绩增加相匹配的原则，施行股权鼓励收益实现与成绩查核方针完结状况挂钩的方法。即在到达施行股权鼓励成绩查核方针需求的根底上，以期初方案核定的股权鼓励预期收益为根底，依照股权行使时刻约束表，归纳上市公司成绩和股市报价增加状况，对股权鼓励收益增幅进行合理调控。具体方法如下：
（一）对股权鼓励收益在方案期初核定收益水平以内且到达查核标准的，可按方案予以行权。
（二）对行权有用期内股市报价偏高，致使股市期权（或股市增值权）的实践行权收益超出方案核定的预期收益水平的上市公司，依据成绩查核方针完结状况和股市报价增加状况合理操控股权鼓励实践收益水平。即内行权有用期内，鼓励方针股权鼓励收益占本期股市期权（或股市增值权）颁发时薪酬总水平（含股权鼓励收益，下同）的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超越40％，境外红筹股公司原则上不得超越50％。股权鼓励实践收益超出上述比重的，没有行权的股市期权（或股市增值权）不再行使或将行权收益上交公司。
（三）上述条款应在上市公司股权鼓励办理方法或股权颁发协议上予以载明。跟着资本市场的逐渐完善以及上市公司市场化程度和竞争性的不断提高，将逐渐撤销股权鼓励收益水平约束。
四、进一步强化股权鼓励方案的办理，科学标准施行股权鼓励
（一）完善约束性股市颁发方法，以成绩查核成果断定约束性股市的颁发水平。
1.上市公司应以严厉的成绩查核作为施行约束性股市鼓励方案的前提条件。上市公司颁发约束性股市时的成绩方针应不低于下列成绩水平的高者：公司前3年均匀成绩水平；公司上一年度实践成绩水平；公司同职业均匀成绩（或对标公司50分位值）水平。
2.强化对约束性股市鼓励方针的束缚。约束性股市鼓励的要点应限于对公司将来开展有直接影响的高档办理人员。约束性股市的来历及报价的断定应契合证券监管部门的有关规则，且股权鼓励方针个人出资水平不得低于按证券监管规则断定的约束性股市报价的50％。
3.约束性股市收益（不含个人出资有些的收益）的增加幅度不得高于成绩方针的增加幅度（以成绩方针为根底）。
（二）严厉股权鼓励方针规模，标准股权鼓励方针离职、退休等行动的处置方法。
上市公司股权鼓励的要点应是对公司经营成绩和将来开展有直接影响的高档办理人员和中心技术骨干，不得随意扩大规模。未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包含控股股东公司的职工）不得参加上市公司股权鼓励方案。境内、境外上市公司监事不得变成股权鼓励的方针。
股权鼓励方针正常调集、退休、逝世、丧失民事行动才能时，颁发的股权当年已到达可行使时刻约束和成绩查核条件的，可行使的有些可在离职之日起的半年内行使，没有到达可行使时刻约束和成绩查核条件的不再行使。股权鼓励方针辞去职务、被辞退时，没有行使的股权不再行使。
（三）标准股权鼓励公允价值核算参数，合理断定股权鼓励预期收益。
对施行股市期权（或股市增值权）鼓励方法的，上市公司应依据公司会计准则等有关规则，联系世界通行做法，选择恰当的期权定价模型进行合理估值。其有关参数的选择或核算应科学合理。
对施行约束性股市鼓励方法的，在核定股权鼓励预期收益时，除思考约束性股市赠与有些价值外，还应参阅期权估值方法思考赠与有些将来增值收益。
（四）标准上市公司配股、送股、分红后股权鼓励颁发数量的处置。
上市公司因发行新股、转增股本、兼并、分立、回购等缘由致使总股本发作变化或其他缘由需求调整股权颁发数量或行权报价的，应从头报国有财物监管安排存案后由股东大会或授权董事会决议。关于其他缘由调整股市期权（或股市增值权）颁发数量、行权报价或其他条款的，应由董事会审议后经股东大会批准；一起，上市公司应延聘律师就上述调整是不是契合国家有关法律法规、公司章程以及股权鼓励方案规则出具专业定见。
（五）标准施行相应程序，树立社会监督和专家评定作业机制。
树立上市公司国有控股股东与国有财物监管安排交流和谐机制。上市公司国有控股股东在上市公司董事会审议其股权鼓励方案之前，应与国有财物监管安排进行交流和谐，并应在上市公司股东大会审议公司股权鼓励方案之前，将上市公司董事会审议经过的股权鼓励方案及相应的办理查核方法等资料报国有财物监管安排审阅，经股东大会审议经往后施行。
树立社会监督和专家评定作业机制。上市公司董事会审议经过的股权鼓励方案草案除按证券监管部门的需求予以布告外，一起还应在国有财物监管安排网站上予以布告，承受社会公众的监督和评议。一起国有财物监管安排将安排有关专家对上市公司股权鼓励方案进行评定。社会公众的监督、评议定见与专家的评定定见，将作为国有财物监管安排审阅股权鼓励方案的重要依据。
树立中介服务安排专业监督机制。为上市公司拟订股权鼓励方案的中介咨询安排，应对股权鼓励方案的标准性、合规性、是不是有利于上市公司的持续开展、以及对股东利益的影响宣布专业定见。
（六）标准国有控股股东行动，完善股权鼓励陈述、监督准则。
国有控股股东应增强法制观念和诚信认识，带头恪守法律法规，标准履行国家方针，保护出资人利益。
国有控股股东应依照国资发分配〔2006〕8号、国资发分配〔2006〕175号文件及本告诉的需求，完善股权鼓励陈述准则。国有控股股东向国有财物监管安排抄送上市公司股东大会审议经过的股权鼓励方案时，应一起抄送财政部门。国有控股股东应当及时将股权鼓励方案的施行发展状况以及鼓励方针年度行使状况等报国有财物监管安排存案；国有控股股东有监事会的，应一起抄送公司控股公司监事会。
国有控股股东应监督上市公司依照《公司财务公例》和公司会计准则的规则，为股权鼓励的施行供给杰出的财务办理和会计核算根底。
国有财物监管安排将对上市公司股权鼓励的施行发展状况，包含公司的改革开展、成绩方针完结状况以及鼓励方针薪酬水平、股权行使及其股权鼓励收益、绩效查核等信息施行动态办理和对外发表。
在境外和境内一起上市的公司，原则上应当执 行国资发分配〔2006〕175号文件。公司高档办理人员和办理技术骨干应在同一个资本市场（境外或境内）施行股权鼓励。
对本告诉印发之前现已施行股权鼓励的国有控股上市公司，其国有控股股东应依照本告诉需求，催促和需求上市公司对股权鼓励方案进行修订完善并报国资委存案，经股东大会（或董事会）审议经往后施行。
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